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董事會議事規則


長園科技集團股份有限公司 董事會議事規則



第一條 為更好地發揮董事會的作用,建立健全公司法人治理結構,確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策,根據《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有關規定,結合公司實際情況,制訂本規則。


第二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。


第三條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。


第四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為:于會議召開3日以前發出書面通知;但是遇有緊急事由時,可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。


第五條 董事會會議通知應包括公司章程規定的內容。


第六條 董事會議案的提出遵循以下規定:

(一)有關公司經營管理事務的議案,原則上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司的經營管理工作提出議案;

(二)有關聘任或解聘總經理、董事會秘書及決定其報酬、獎懲事項的議案,公司任何董事均可提出;

(三)有關聘任或解聘副總經理、財務負責人和其他高級管理人員及決定其報酬、獎懲事項的議案,由總經理提出;

(四)董事會機構設置的議案由董事長提出,公司管理機構設置及分支機構設置的議案由總經理提出;

(五)各項議案應提前送交董事會秘書或董事會辦公室,以便制作會議文件,按照公司章程規定的期限提交公司董事審閱;

(六)對于因緊急事由而召開的董事會臨時會議,有關議案可在開會時直接提出。


第七條 董事會會議應按照會議議程上所列順序討論、表決各議案。必要時,也可將相關議案一并討論。

會議議案由主持人或其指定的人員宣讀,主持人或其指定的人員應就會議議案作必要說明或發放必要文件。


第八條 董事對提交會議審議的議案可以自由討論,并可向會議闡明自己的觀點。董事發言不限時間和次數。

董事發言與會議議案無關,主持人可以拒絕或制止。


第九條 董事會決議的表決,實行一人一票。


第十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行,但公司章程另有規定的情形除外。


第十一條 董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,但公司章程另有規定的情形除外。


第十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。


第十三條 董事會決議的表決方式為:除非有過半數的出席會議董事同意以舉手方式表決,否則,董事會采用書面表決的方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過書面方式(包括以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料)、電話會議方式(或借助類似通訊設備)舉行而代替召開現場會議。董事會秘書應在會議結束后作成董事會決議,交參會董事簽字。


第十四條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。


第十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄應當包括公司章程規定的內容。


第十六條 本規則經修訂,于公司2005年度股東大會作出批準之日起實施。


第十七條 本規則未明確事項或本規則與《公司法》等法律、法規以及中國證監會、證券交易所發布的有關規定不一致的,按相關法律、法規和規定執行。


第十八條 本規則進行修改時,由董事會提出修訂方案,提請股東大會審議批準。


第十九條 本規則由董事會負責解釋。


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